原標題德方納米關于變更公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告

證券代碼:300769 證券簡稱:德方納米 公告編號:22044

深圳市德方納米科技股份有限公司
關于變更公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市德方納米科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于22年3月28日
召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關于變更注冊資本、修訂公司章
程及辦理工商變更登記的議案》,同意公司減少注冊資本并修訂《公司章程》的
部分條款,該事項尚需提交公司股東大會審議?,F將相關事項公告如下:
1、 公司注冊資本變更情況
鑒于公司擬回購注銷19,872股第一期限制性股票激勵計劃授予的尚未解除
限售的限制性股票,回購注銷完成后,公司的注冊資本將減少19,872元,股份總
數將減少19,872股。綜合上述變化,公司的股份總數將由89,226,682股變更為
89,6,810股,注冊資本將由人民幣89,226,682元變更為人民幣89,6,810元。
2、 修訂《公司章程》情況
結合上述注冊資本變化情況,并根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創
業板上市公司規范運作》等法律法規、規范性文件的修訂情況,決定對公司章程
的部分條款進行修訂,具體修訂情況如下:
序號
修訂前
修訂后
1
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規
范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》
(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》
和其他有關規定,制訂本章程。
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范
公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以
下簡稱“《證券法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上
市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范

序號
修訂前
修訂后
運作》和其他有關規定,制訂本章程。
2
第六條 公司注冊資本為人民幣89,226,682元。
第六條 公司注冊資本為人民幣89,6,810元。
3
新增第十二條(后續條款編號自動順延)
第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定,設立共產
黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必
要條件。
4
第十九條 公司目前的股份總數為89,226,682股,均為
人民幣普通股。
第二十條 公司目前的股份總數為89,6,810股,均為
人民幣普通股。
5
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企
業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對
購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企
業)不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,
對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
6
第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政
法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議
持異議,要求公司收購其股份的;
(五) 將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股
票的公司債券;
(六) 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列
情形之一的除外:
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議
持異議,要求公司收購其股份的;
(五) 將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票
的公司債券;
(六) 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
7
第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集
中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他
方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)
項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當
通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集
中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他
方式進行。
公司因本章程第二十四條第一款第(三)項、第(五)
項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當
通過公開的集中交易方式進行。
8
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)
項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當
經股東大會決議;公司因本章程第二十三條第一款第
(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購
本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會
的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第(一)
項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當
經股東大會決議;公司因本章程第二十三四條第一款
第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大
會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決

序號
修訂前
修訂后
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股
份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10
日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應
當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)
項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份
數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在
3年內轉讓或者注銷。
議。
公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股
份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10
日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應
當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)
項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份
數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3
年內轉讓或者注銷。
9
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本
公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買
入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,
由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其
所得收益。
公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董
事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行
的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的
董事依法承擔連帶責任。
第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、
監事、高級管理人員,將其持有的本公司股票或者其
他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出,或者
在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所
有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公
司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的,以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持
有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其
他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行的,股東有權
要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限
內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,負有責
任的董事依法承擔連帶責任。
10
第三十七條 公司股東承擔下列義務:
(一) 遵守法律、行政法規和本章程;
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三) 除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的
利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損
害公司債權人的利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失
的,應當依法承擔賠償責任;
第三十八條 公司股東承擔下列義務:
(一) 遵守法律、行政法規和本章程;
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三) 除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利
益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益;
(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他
義務。

序號
修訂前
修訂后
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃
避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債
務承擔連帶責任;
(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他
義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失
的,應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
11
第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列
職權:
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,
決定有關董事、監事的報酬事項;
(三) 審議批準董事會的報告;
(四) 審議批準監事會的報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方
案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司
形式作出決議;
(十) 修改本章程;
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二) 審議批準本章程第四十一條規定的擔保事
項;
(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過
公司最近一期經審計總資產30%的事項;
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項;
(十五) 審議與關聯人發生的交易金額在3,000萬元
以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上
的關聯交易(提供擔保除外),公司與公司董事、監事
和高級管理人員及其配偶發生的關聯交易,公司為關
聯人提供擔保的關聯交易;
(十六) 審議股權激勵計劃;
(十七) 法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易
第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下
列職權:
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,
決定有關董事、監事的報酬事項;
(三) 審議批準董事會的報告;
(四) 審議批準監事會的報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司
形式作出決議;
(十) 修改本章程;
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二) 審議批準本章程第四十二條規定的擔保事
項;
(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過
公司最近一期經審計總資產30%的事項;
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項;
(十五) 審議與關聯人發生的交易金額在3,000萬元
以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上
的關聯交易(提供擔保除外),公司與公司董事、監事
和高級管理人員及其配偶發生的關聯交易,公司為關
聯人提供擔保的關聯交易;
(十六) 審議股權激勵計劃和員工持股計劃;
(十七) 公司股東大會可以授權董事會決定向特定對
象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一

序號
修訂前
修訂后
所或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或
其他機構和個人代為行使。
年末凈資產百分之二十的股票,該授權在下一年度股
東大會召開日失效。
(十八) 法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易
所或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或
其他機構和個人代為行使。
12
第四十一條 公司下列對外擔保行為,應當在董事審議
通過后提交股東大會審議:
(一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產
10%的擔保;
(二) 公司及其控股子公司的對外擔??傤~,達到或
超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何
擔保;
(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔
保;
(四) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期
經審計總資產的30%;
(五) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期
經審計凈資產的50%且絕對金額超過5,000萬元;
(六) 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;
(七) 對外擔??傤~達到或超過最近一期經審計總
資產的30%以后提供的任何擔保;
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的應
當由股東大會決定的其他擔保事項。
董事會審議擔保事項時,除經全體董事過半數同意外,
還應經出席會議的三分之二以上有表決權的董事審議
同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供
的擔保議案時,該股東或受該實際控制人、關聯人支
配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股
東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第四十二條 公司下列對外擔保行為,應當在董事審議
通過后提交股東大會審議:
(一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產
10%的擔保;
(二) 公司及其控股子公司的對外擔??傤~,達到或
超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何
擔保;
(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔
保;
(四) 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的擔保;
(五) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經
審計凈資產的50%且絕對金額超過5,000萬元;
(六) 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;
(七) 對外擔??傤~達到或超過最近一期經審計總資
產的30%以后提供的任何擔保;
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的應
當由股東大會決定的其他擔保事項。
董事會審議擔保事項時,除經全體董事過半數同意外,
還應經出席會議的三分之二以上有表決權的董事審議
同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供
的擔保議案時,該股東或受該實際控制人、關聯人支
配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股
東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
違反公司章程規定對外提供擔保的,應當追究責任人
的相應法律責任和經濟責任。

序號
修訂前
修訂后
13
新增第四十三條(后續條款編號自動順延)
第四十三條 公司提供財務資助,應當經出席董事會會
議的三分之二以上董事同意并作出決議,及時履行信
息披露義務。
公司提供財務資助,屬于下列情形之一的,應當在董
事會審議通過后提交股東大會審議:
(一)被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過
70%;
(二)單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財
務資助累計發生金額超過公司最近一期經審計凈資產
的10%;
(三)深交所或者公司章程規定的其他情形。
資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%
的控股子公司,免于適用前兩款規定。
14
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以
書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會
決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對
原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后
10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以
上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,
并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日
內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,
應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監
事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者
合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股
東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書
面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法
規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會
決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對
原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后
10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以
上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,
并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日
內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,
應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監
事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者
合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。
15
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,
須書面通知董事會,同時向深圳證監局和深圳證券交
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,
須書面通知董事會,同時向深圳證券交易所備案。

序號
修訂前
修訂后
易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于
10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告
時,向深圳證監局和深圳證券交易所提交有關證明材
料。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于
10%。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會
決議公告時,向深圳證券交易所提交有關證明材料。
16
第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,
董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會應當提供
股權登記日的股東名冊。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,
董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會將提供股
權登記日的股東名冊。
17
第五十三條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及
單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公
司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股
東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通
知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公
告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規
定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十五條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及
單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公
司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股
東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通
知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公
告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規
定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
18
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容:
(一) 會議的時間、地點和會議期限;
(二) 提交會議審議的事項和提案;
(三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東
大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,
該股東代理人不必是公司的股東;
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五) 會務常設聯系人姓名及電話號碼。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容:
(一) 會議的時間、地點和會議期限;
(二) 提交會議審議的事項和提案;
(三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東
大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,
該股東代理人不必是公司的股東;
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五) 會務常設聯系人姓名及電話號碼;
(六) 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有
提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發
表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披

序號
修訂前
修訂后
露獨立董事的意見及理由。
股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于
現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場
股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現
場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工
作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
19
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一) 公司增加或者減少注冊資本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金
額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(五) 股權激勵計劃;
(六) 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大
會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以
特別決議通過的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一) 公司增加或者減少注冊資本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金
額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(五) 股權激勵計劃;
(六) 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大
會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以
特別決議通過的其他事項。

第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有
表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表
決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對
中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及
時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不
計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可
以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征
集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投
票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表
決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決
權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對
中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及
時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不
計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十
三條第一款、第二款規定的,該超過規定比例部分的
股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權,且不
計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權
股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會
的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票
權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投
票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集

序號
修訂前
修訂后
股東投票權。除法定條件外,公司不得對征集投票權
提出最低持股比例限制。
21
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提
下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票
平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供
便利。
刪除本條(后續條款編號自動更新)
22
第八十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉2
名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害
關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表
與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結
果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理
人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉2名
股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關
系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表
與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結
果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理
人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
23
第九十六條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,
不能擔任公司的董事:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞
社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾
5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5
年;
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、
總經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自
該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公
司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公
司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未
滿的;
(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者
聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解
除其職務。
第九十七條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,
不能擔任公司的董事:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞
社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5
年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、
總經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自
該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、
企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、
企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六) 被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限未
滿的;
(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者
聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解
除其職務。

序號
修訂前
修訂后
24
第一百〇五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門
規章以及公司獨立董事工作制度的有關規定執行。
對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、
或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董
事,單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東
可向上市公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提
議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披
露。上市公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后
及時召開專項會議進行討論,并將討論結果予以披露。
第一百〇六條 獨立董事應按照法律、行政法規及中國
證監會和證券交易所的有關規定執行。
對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、
或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董
事,單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東
可向上市公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提
議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披
露。上市公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后
及時召開專項會議進行討論,并將討論結果予以披露。
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第一百〇八條 董事會行使下列職權:
(一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二) 執行股東大會的決議;
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或
其他證券及上市方案;
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合
并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、
收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、
關聯交易等事項;
(九) 決定公司內部管理機構的設置;
(十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據
總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負
責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一) 制訂公司的基本管理制度;
(十二) 制訂本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事項;
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的
會計師事務所;
(十五) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理
的工作;
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的
第一百〇九條 董事會行使下列職權:
(一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二) 執行股東大會的決議;
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或
其他證券及上市方案;
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、
分立、解散及變更公司形式的方案;
(八) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、
收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、
關聯交易、對外捐贈等事項;
(九) 決定公司內部管理機構的設置;
(十) 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及
其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經理、
財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎
懲事項;
(十一) 制訂公司的基本管理制度;
(十二) 制訂本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事項;
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會
計師事務所;
(十五) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的

序號
修訂前
修訂后
其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項,董事會應當提交股東
大會審議。
工作;
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的
其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項,董事會應當提交股東
大會審議。
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第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售
資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交
易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項
目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東
大會批準。
第一百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售
資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交
易、對外捐贈等權限,建立嚴格的審查和決策程序;
重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,
并報股東大會批準。
27
第一百二十六條 本章程第九十六條關于不得擔任董
事的情形,同時適用于高級管理人員。
本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條
(四)至(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高
級管理人員。
第一百二十七條 本章程第九十八條關于不得擔任董
事的情形,同時適用于高級管理人員。
本章程第一百條關于董事的忠實義務和第九十九條
(四)至(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高
級管理人員。
28
第一百二十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監
事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管
理人員。
第一百二十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監
事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管
理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪,不由控股股東代發
薪水。
29
新增第一百三十七條(后續條款編號自動順延)
第一百三十七條 公司高級管理人員應當忠實履行職
務,維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理
人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務,給公司和
社會公眾股股東的利益造成損害的,應當依法承擔賠
償責任。
30
第一百三十六條 本章程第九十六條關于不得擔任董
事的情形,同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十八條 本章程第九十八條關于不得擔任董
事的情形,同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
31
第一百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準
確、完整。
第一百四十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、
準確、完整,并對定期報告簽署書面確認意見。
32
第一百五十一條 公司在每一會計年度結束之日起4
個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計
報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內
第一百五十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個
月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報
告,在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國

序號
修訂前
修訂后
向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務
會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束
之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易
所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規
章的規定進行編制。
證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、
中國證監會及證券交易所的規定進行編制。
33
第一百五十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資
格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證
及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。
第一百六十一條 公司聘用符合《證券法》規定的會計
師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關
的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。
34
第一百七十六條 公司有本章程第一百七十五條第
(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的
股東所持表決權的23以上通過。
第一百七十八條 公司有本章程第一百七十八條第
(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的
股東所持表決權的23以上通過。
35
第一百七十七條 公司因本章程第一百七十五條第
(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規
定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立
清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定
的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人
可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
算。
第一百七十九條 公司因本章程第一百七十八條第
(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規
定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立
清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定
的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人
可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
算。
36
第一百九十一條 本章程以中文書寫,其他任何語種或
不同版本的章程與本章程有歧義時,以在主管工商行
政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十三條 本章程以中文書寫,其他任何語種或
不同版本的章程與本章程有歧義時,以在主管市場監
督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
除上述修訂外,《公司章程》的其他條款保持不變。
3、 其他事項說明
以上事項尚需提交公司股東大會審議。提請股東大會授權董事會負責向公司
工商登記機關辦理工商變更及章程備案手續,并授權董事會及其授權辦理人員按
照公司工商登記機關或其他部門提出的審批意見或要求,對本次修訂后的
《公司章程》中的相關條款進行必要的修改。
4、 備查文件
1、 第三屆董事會第二十六次會議決議。

特此公告。

深圳市德方納米科技股份有限公司
董事會
22年3月30日